征求意见半年后，国资委联合财政部日前正式下发《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关题目的通知》，从严监管国有上市公司股权激励预期收益失控、实施条件过宽、业绩考核不严等题目。此前，中国证监会已下发三个备忘录，从严审核上市公司股权激励。

《通知》从四个方面对国有上市公司实施股权激励提出了要求，一是严格股权激励实施条件，加快完善公司法人治理结构；二是完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平；三是公道控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动；四是进一步强化股权激励计划的治理，科学规范实施股权激励。

《通知》规定，国有上市公司股权激励业绩考核指标必须有三组，包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标（ROE、EPS）、反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标（净利润增长率、总市值增长率等）以及反映企业收益质量的指标（主营业务利润占比、现金营运指数等）。

国有上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授予时的业绩目标应不低于公司近3年均匀业绩水平及同行业均匀业绩。行权时的业绩目标水平在授予时业绩水平的基础上要有所进步。

针对激励收益失控题目，《通知》明确按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。

不过，《通知》补充，随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断进步，将逐步取消股权激励收益水平限制。

对于限制性股票激励，《通知》要求，激励重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级治理职员，限制性股票的价格确定应符合证券监管部分的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。限制性股票收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。

除对股权激励计划事前规范外，国资委还将在事中建立社会监视和专家评审工作机制，要求上市公司将董事会审议通过的股权激励计划草案在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监视和评议。（来源：上海证券报）

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关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关题目的通知

国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关题目通知如下：

一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构

上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级治理职员及其他职员担任上市公司董事的数目，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外职员任职的外部董事或独立董事数目,督促董事进步履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级治理职员的职能必须到位。